2020.12.21

第二会社方式による債務免除のメリット「損金計上」と「のれん」の扱い

メリット・デメリット

企業再生の手段を比較・検討する際は、債務免除の効果や活用のための要件、手続きの煩雑さなどを注目しがちです。しかし会社の負担を総合的に考えるならば、税金も重要なポイントになるでしょう。

今回は、企業再生の手段として活用される第二会社方式での債務免除、会計上のメリットである損金の計上について解説します。「のれん」の扱いについても触れるのでぜひご覧ください。

Contents

1 第二会社方式による債務免除の損金計上メリット
2 第二会社方式の「のれん」計上における注意点
3 まとめ：第二会社方式による債務免除のメリット「損金計上」と「のれん」の扱い
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第二会社方式による債務免除の損金計上メリット

第二会社方式は、企業再生や清算のために用いられる手法で、収益性の高い事業を存続できるメリットがあります。実は、第二会社方式での債務免除には会計上のメリットもあります。どのような利点があるのか詳しく確認してみましょう。

第二会社方式で計上できる「損金」

第二会社方式は事業を第二の会社に移転し、元の会社を清算する過程で債務免除を受ける企業再生の方法で、債務免除の手段としても数えられます。直接免除での債務免除では債務免除益課税が課せられるため、負債がなくなっても納税の費用を捻出しなければなりません。債務免除が必要な企業にとっては小さくない負担でしょう。

一方で第二会社方式による債務免除では、元の会社と第二の会社の両方で損金の計上が可能になるため、税負担を軽減できるようになります。

つまり、税負担を軽減した上で債務免除が受けられるというメリットのあるスキームが第二会社方式なのです。

第二会社方式の「のれん」計上における注意点

第二会社方式を活用する中で損金の計上というメリットがありますが、残す事業の受け入れ先となる新会社（第二会社）での「のれん」の扱いには注意すべき点もあります。

M&Aで使われる「のれん」の意味

そもそも「のれん」とは何を指すのでしょうか。

第二会社方式では「新会社に移転する事業と負債の差額」が「のれん」に該当します。「のれん」とは企業のM&A取引で使用する用語で、買収された企業の純資産と買い取り価格の差額を指します。第二会社方式では企業ではなく事業を売買しますが、基本的な考え方は同じです。

しかし、この「のれん」が第二会社方式のメリットを損なってしまうこともあります。

第二会社方式で「のれん」計上のメリットと注意点

第二会社方式での「のれん」は、損金に計上できるのがメリットですが、なかには損金として認められないケースもあります。ここで問題になるのは、算出した「のれん」に実在性があるかという点です。

「のれん」とは「買収された企業の純資産と買い取り価格の差額」と説明しましたが、より正確に表現すると「他社に対する優位性」で、この中には形のない資産も含まれます。会社を営む中で培った人脈や販売網などは金銭としての形はありませんが、重要な資産の1つといえるでしょう。これら形のない資産を「自己創出のれん」といいます。

第二会社方式では「自己創設のれん」の計上は認められないため、算定した「のれん」に実在性があることが損金計上のポイントにもなってくるというわけです。「のれん」と「自己創設のれん」の違いを理解し、「のれん」の算定は慎重におこなうようにしましょう。