2020.12.21

第二会社方式の税務上の留意点とは？「事業分譲」と「会社分割」の選択

メリット・デメリット

企業再生の手段として多く用いられる第二会社方式には、事業譲渡と会社分割の手法があります。事業譲渡と会社分割は税務上の取り扱いにも違いがあり、最終的には税負担に大きく影響します。他にも、第二会社方式には税務上の留意点があります。

ここでは、第二会社方式の事業譲渡と会社分割による税法上の扱いの違いを中心に、税務上とくに留意すべき点について解説していきます。

Contents

1 第二会社方式「事業譲渡」と「会社分割」の税務上の扱い
2 第二会社方式の活用で留意したい税務上の留意点
3 まとめ：第二会社方式の税務上の留意点とは？「事業譲渡」と「会社分割」の選択
4 おすすめ関連記事

第二会社方式「事業譲渡」と「会社分割」の税務上の扱い

第二会社方式の事業譲渡と会社分割は、単に法律上の事業の切り離し方が違うというわけではなく手続きの進め方や事業転移の対価など、さまざまな点において異なり、税務上の扱いも変わります。

第二会社方式の「事業譲渡」と「会社分割」とは？

第二会社方式の事業譲渡と会社分割は、どのような手法なのでしょうか。

事業譲渡…存続させたい優良な事業を会社から切り離して売却する方法。対象（売却するもの）を設備・人材という具合に個別に選定もできる。

会社分割…切り離す事業の権利・義務を包括的に承継させる方法。

事業譲渡と会社分割は、承継する事業の対価や債務の承認、財産移転に対する同意など、手続きの進め方にもさまざまな点が違い、それぞれ次のようなメリットがあります。

事業譲渡のメリット

事業譲渡の対価として資金が得られる
不採算事業の整理が可能になる
後継者がいなくても事業を存続できる

会社分割のメリット

債権などを個別に扱わなくていい
受け皿となる会社に資金がなくてもできる
対象従業員1人1人の同意が要らない　など

第二会社方式は企業再生の手段のため、自社の利益を優先して選びたいところですが、第二会社方式では転移事業を受け入れる側の都合もあります。どちらを選択するかは、先方の意見を取り入れながら決めることになります。

事業譲渡の税務上の扱い

事業譲渡の場合、転移事業を受け入れ先となる企業は、事業の資産と負債の差額がプラスになった場合、その金額は利益とみなされて法人税がかかります。消費税も課税資産の合計額に対して課税されるため、税法上のメリットはあまりないように思えます。

しかし、譲渡する事業に債権も含めることで売却額を低く見積もるなどの方法もとれます。とはいえ、この方法では契約を引き継ぐ際に取引先や債権者の合意が必要になるため、手続きがより煩雑で難しいものになると考えられます。

状況によっては免税事業にできる可能性もあるため、検討してみるといいでしょう。

会社分割の税務上の扱い

第二会社方式は元の会社を清算するのが前提のため、元の会社と事業転移する会社の間には支配関係がなく、同じグループ企業内での分割にも相当しません。同じく、元の会社を清算するため事業転移した会社の株式の継続保有もないため、「非適格分割」としてみなされることが多くなります。非適格分割とみなされると、法人税が課せられます。

また、非適格分割は「資産調整勘定」が計上できるようになります。資産調整勘定は、いわゆる「のれん」のことです。

資産調整勘定…交付を受けた対価（転移事業承継に支払った額）と受け入れた資産・負債（転移事業）の時価純資産価額の差額

資産調整勘定は損金として処理でき、5年の均等償却となります。

第二会社方式での事業転移は譲渡などには該当しないことから、課税対象外取引となり消費税が課税されません。中小企業承継事業再生計画の認定を受ければ、不動産取得税や登録免許税の軽減措置を受けられるメリットもあります。