2020.12.21

企業再生の手法・第二会社方式とは? 第二会社方式のメリットと注意点

優れた経営者であっても多くの負債を抱えてしまうことがあります。会社を立て直す企業再生の方法はいくつかありますが、比較的用いられるのが第二会社方式です。

大きなメリットがある一方で問題視されることもある、第二会社方式とはどのような手法なのでしょうか?

今回は、第二会社方式の概要・メリット・注意点など、第二会社方式の基本事項を解説していきます。

M&A形式で企業再生を目指す第二会社方式

第二会社方式は、いわゆる再生型M&Aの手法の1つで、第二の会社を利用して経営再建を目指します。どのような手法であるのか、より詳しく見ていきましょう。

優良事業を継続できる企業再生方法

第二会社方式の一番の特徴は、収益性の高い優良な事業を他の会社(第二の会社)に移すことで存続させ、元の会社は消滅(清算)させる点です。負債は優良事業を移す際に見合う分は一緒に移転しますが、その他は元の会社の消滅によって債権を放棄する形になります。そのため、負債を大幅に圧縮できます。

移転先となる会社は新しく興すこともあれば、既存の企業に受け皿となってもらうこともあります。受け皿となる会社としては、負債は少なく優良事業のみを継承できるのが利点です。

破産と第二会社方式との違い

多額の負債がある企業は破産の選択肢もありますが、会社をそのまま清算すると取引企業や従業員の生活に大きな影響を及ぼします。一方で、第二会社方式で優良事業を残すと、一部の取引企業や従業員は基本的には従来と変わらない業務が可能になるため、企業再建による影響も少なくなります。

連鎖的な倒産や失業者増加の抑制ともなる第二会社方式は、意義のある企業再建方法といえるでしょう。

第二会社方式のメリット

第二会社方式での企業再生には、他にもいくつかのメリットがあります。

①優良事業を存続できる

取引企業や従業員への影響を抑えることに加えて、経営者にとって思い入れのある優良事業を残せるのもメリットといえるでしょう。また、移転先で収益が見込めるため、残る債権の支払いが可能になります。

②回収不能の債権を損金計上できる

採算する元の会社に残る債権は回収できなくなりますが、債権者は回収不能の債権の損金計上が可能となることから、金融機関の協力が得やすくなるといわれています。

③想定外の債務リスクの心配がなくなる

多くの債務が元の会社に残ることで、優良事業を引き受ける会社は想定外のリスクがなくなります。そのため、スポンサーなどからの協力が得やすくなると考えられます。

第二会社方式を選択する際の注意点

優良事業のみを残せる第二会社方式は、取引企業や従業員の生活などを考慮しても利点の多い企業再生法といえますが、注意しなければならない点もあります。第二会社方式を選ぶ前に一通り確認しておきましょう。

第二会社方式でネックになる優良事業移転後の問題

第二会社方式で優良事業がスムーズに継承できたとしてもまだ安心できません。事業移転後に第二会社方式ならではの問題が待っています。

  1. 営業に必要な許認可の取得や取得に至るまでの時間と経費
  2. 不動産移転による課税
  3. 新会社設立や設備投資などの費用の調達

優良事業を継承する会社は営業に必要な許認可を取得する必要があり、それには時間や経費がかかります。さらに、必ず認可を受けられるとは限らないため、継承した優良事業を再開できない可能性もあります。

また、不動産の移転が伴えば不動産取得税や登録免許税が課税されるためコストが増えます。加えて優良事業を再開するにあたって設備投資などが必要になるケースもあるでしょう。しかし、もともとは負債を抱えて第二会社方式を選択したのですから、融資を受けるのは難しい状況にあります。資金調達方法はあらかじめ検討しておく必要があるでしょう。

やってはいけない負債処分を目的とした事業分割

第二会社方式の概要を理解すると、「債務の返済をまぬがれる方法としても第二会社方式は利用できるのではないか」と考える方もいます。実際のところ、経営が悪化して会社を清算するかどうかといった瀬戸際で第二会社方式を選択するのではなく、抱えた負債の免責を目当てに事業を分割している事例もあります。

当然ながら、このような第二会社方式の活用は本来の目的に沿っておらず、債権者への返済の義務を不当にまぬがれているといえるでしょう。負債の免責だけならば魅力的に映るかもしれませんが、実際には新会社へ移転しても信用の低下は避けられず、悪評が広まれば取引にも影響する恐れがあります。

長期的な視点で考えても好ましいやり方ではありませんので、負債の免責を目的とした事業分割はやめましょう。

まとめ:企業再生の手法・第二会社方式とは? 第二会社方式のメリットと注意点

再生型M&Aの1つである第二会社方式は、収益のよい優良事業を残し、一部従業員もそのまま仕事を続けられるなど、会社を清算するより周囲への影響を少なくできるメリットがあります。

しかし、目的と手段を間違えると債権者に損失を与え、企業の信用も失うかもしれません。第二会社方式はメリットばかりではないため、専門家にも相談して慎重に結論を出すようにしましょう。

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