中小企業庁が推進する第二会社方式について

M&A方式で企業再建を目指す第二会社方式には、中小企業庁が推進する新第二会社方式と呼ばれるものがあります。今回は、中小企業庁が推進する新第二会社方式について、概要や第二会社方式との相違点などについて解説していきます。

中小企業庁の第二会社方式の概要と創設の理由

新第二会社方式は、第二会社方式と中小企業庁が推進するものとを区別するために一般的になった呼び名です。第二会社方式の課題に対して支援することで、企業再生を円滑に進めることを目的としています。

産活法の改正で創設した「中小企業承継事業再生計画」

新第二会社方式は、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法（通称・産活法）の改正によって創設した「中小企業事業承継再生計画」の認定を得ることで第二会社方式での企業再建をより優位におこなうものです。

第二会社方式は、収益性の高い事業があるものの多くの負債を抱え経営難に陥った企業の再建のために用意された制度です。ところが本来の目的とは異なり、債務の放棄を目的として利用する企業が多く出て債権者を害する行為として問題になりました。対して新第二会社方式は、認定制にして本来の企業再生制度としての適切な運用を推進しました。

認定を受けた際の支援内容

中小企業承継事業再生計画の認定を受けると、次の支援が受けられます。

①営業上必要な許認可を承継

本来は、新会社に移転すると新たに取得しなおさなければならない許認可を、元の会社から承継できるようになります。再取得に必要な時間とコストが不要になり再取得不可のリスクも消失、スピーディーに営業を再開できるのもメリットです。

なお、承継の対象となる許認可は一般建設業やトラックなどの運送、火薬類の製造販売、熱供給事業、旅館業などに関するもので、食品衛生法などは審査が円滑になります。

②税負担の軽減措置

新会社への移転に伴う税負担も軽減されます。新会社設立の登記に必要な登録免許税や、不動産の移転にかかる不動産所得税などが対象です。

第二会社方式を活用するにあたって、ネックとなる諸費用の負担を抑えられるのは大きなメリットです。

③金融支援

事業を継承することで新会社に必要となる設備投資や、運転資金などの費用を新たに調達する際も金融支援があります。日本政策金融公庫の低金利優遇や中小企業信用保険の拡大、中小企業投資育成株式会社法の特例による出資対象範囲の拡大などです。

中小企業承認継承事業再生計画の認定制度は廃止

ここまでで、中小企業承認継承事業再生計画の認定を受けるメリットについてお分かりになったと思いますが、実は新第二会社方式による事業再生は浸透したとして、現在では廃止（中小企業承認継承事業再生計画の認定が廃止）されています。

では、第二会社方式を選択する場合に税制負担や金銭支援面でのデメリットについて、緩和できないのか？というと、そういうわけではありません。産業競争力強化法を活用することで、登録免許税や不動産取得税の特例を受けられたり、許認可承継の特例を受けられたりが可能です。

ただし、これらの税制優遇については非常に専門性の高いものになるため、専門機関への相談が必須となってきます。第二会社方式を希望する場合の相談先としては、産活法に規定される公的機関である、中小企業再生支援協議会が挙げられます。

中小企業再生支援協議会では、弁護士や公認会計士など企業再生のプロが集まっており、第二会社方式だけでなく、事業再生に関わるあらゆる相談が可能です。

まとめ：中小企業庁が推進する新第二会社方式とは？第二会社方式との違いを解説

中小企業庁の推進する第二会社方式は、収益性のある事業を切り離し第二会社に承継させるものであり、財務状況が悪化していても、すべての会社で選択できるものではありません。

また、専門性が非常に高いため、第二会社方式を検討するのであれば、中小企業再生支援協議会などの専門機関に相談しましょう。

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