会社再生のために第二会社方式を選ぶ企業も少なくありませんが、第二会社方式について知らない方がほとんどではないでしょうか？専門家に相談することで提案を受けることもあるかもしれませんが、知識として事前に知っておくことに越したことはありません。
そこで本記事では、第二会社方式の概要や利点・留意点について解説していきます。
Contents
第二会社方式を用いた再生方法について
私的再生方法のひとつに第二会社方式というものがあります。端的に、現在の会社の良い部分を別法人にもっていくという方法で、これには事業譲渡と会社分割の2種類があります。
事業譲渡による第二会社方式
事業譲渡というのは、文字通り会社の良い部分か事業の全部を第二会社に譲渡する方法で、第二会社は事業譲渡に対して対価を支払います。譲渡した側の会社は借金を残し、譲渡後に消滅させます。
会社分割による第二会社方式
会社分割というのは、会社を分割させて新たな企業や他の企業に包括承継させる方法です。
（包括承継とは…事業または会社単位で一括して承継すること）
事業譲渡の場合には、許認可を契約の相手から個別に同意を得なければならないという点がネックになりますが、会社分割の場合であればその点をクリアすることができます。
第二会社方式の利点
第二会社方式で、会社の良い部分を第二会社に移す場合は、債務免除益が発生する心配がありませんし、第二会社側の経営者や株主は、旧会社との区別がはっきりしますので、経営責任や株主責任を明確にすることができます。
また、第二会社方式は、事業の承継により負債や赤字部分を切り離すことができるため、画期的な事業再生の手法として位置づけられています。そして、旧会社が清算されることにより、旧会社に対する債権を損金処理することが容易になり、金融機関の協力が得やすくなります。
さらに、旧会社に係る債務のリスクが遮断されることにより、第二会社側はスポンサーの協力が得やすいという利点があります。
第二会社方式の壁について
第二会社方式を知ると、この方法を用いて再生したいと思われる方が多いかと思いますが、第二会社方式には壁が存在します。
金融機関が債権を直接サービサーに売る場合であっても、第二会社にもっていった後に残りの債権を売る場合であっても、金融機関は損をすることになります。金融機関は融資先の企業の格付けにより貸し倒れリスクを計算し、その計算から貸倒引当金を積むことになっているのですが、それが第二会社方式の壁に関係するのです。（貸倒引当金とは…貸し倒れによる損失金額を予想し、あらかじめ計上しておく引当金のこと）
金融機関側が、貸倒引当金を十分に積んでいれば、それを取り崩すことで事足りるわけですが、そもそも金融機関側に体力がなく、貸し出している融資額に見合った引当金がないと再生できない可能性があります。地方銀行や地方の信用金庫、信用組合などでは十分な引当金が積み立てられていない可能性はあるでしょう。
第二会社方式における留意点について
第二会社方式には、事業譲渡と会社分割の2種類があるとお伝えしましたが、どちらを採用するかという点を考えなければなりません。事業譲渡の場合には消費税が発生しますが、会社分割の場合、消費税は発生しません。また、債権者保護手続きや労働者保護手続きに違いがあったり、許認可の承継などについても踏まえた上で決定する必要があるため、専門的な知識を持つ弁護士などと、それぞれのリスクを加味して決める必要があるでしょう。
まとめ：第二会社方式の概要や利点・留意点について
いかがでしたか？今回の内容としては、
- 第二会社方式には事業譲渡と会社分割の2種類がある
- 第二会社方式は金融機関の体力が関わることがある
- 第二会社方式を決める上では専門家の助言がかかせない
という点がポイントでした。
会社を再生させると一口に言っても、選択肢はいくつか存在し、それぞれの方法で注意しなければいけない点や準備するものは異なってきますので、選択肢が狭まることのないよう、なるべく早めに行動することをおすすめします。
