経営立て直しの最終手段として用いられる第二会社方式には、事業譲渡と会社分割の手法があり、それぞれ特徴も異なります。検討するにはスキームも気になるところでしょう。
ここでは第二会社方式のスキームと、実行するにあたって課題となる問題点について解説していきます。
Contents
第二会社方式の手法と「事業譲渡」「会社分割」のスキーム
第二会社方式の具体的なスキームに移る前に、各手法の概要を確認しておきましょう。
第二会社方式の手法とは？
第二会社方式では、収益性のある優良な事業を切り離して別の会社（第二の会社）に承継し、元の会社を清算します。この存続させる事業の第二の会社への移行方法に「事業譲渡」と「会社分割」とがあります。どちらを選ぶかによって、必要な手続きや税務などさまざまな点が変わるため、慎重な判断が必要となるところでしょう。
ところで、第二会社方式は元の会社から「優良事業の切り離し」を図るものでしたが、元の会社に優良事業を残して、それ以外を第二会社へ移す手法も取られるようになってきました。優良事業を第二会社へ転移する元々の手法を「Bad出し」、優良事業は残して他を転移する方法を「Good出し」といいます。
事業譲渡の概要・スキーム
事業譲渡は存続させたい事業を会社から切り離して継承するスキームで、対象（売却するもの）を設備・人材という具合に個別に選定できるのが特徴です。代わりに債権者などからも個別に合意を得る必要があります。
事業譲渡のスキームの流れとしては、事業譲渡契約を新会社（新設または第二の会社）と締結し、優良事業に関する資産などを新会社に移転します。新会社から元の会社に事業譲渡の対価を支払い、元の会社を消滅させます。（特別清算や破産手続きの実施）
会社分割の概要・スキーム
会社分割は切り離す事業の権利・義務を包括的に承継させるスキームです。事業分譲のようには事業の中身を個別に扱わないため、個別に合意を得る手間がかかりません。しかし手続き全体は事業譲渡よりも煩雑なものになります。
会社分割のスキームの流れとしては、優良事業を包括的に新会社（新設または第二の会社）に承継し、元の会社は出資者に新会社の株式を譲渡します。出資者は元の会社に株式の譲渡代金を支払い、元の会社を消滅させます。（特別清算や破産手続きの実施）
なお、中小企業では事業譲渡方式を選ぶことが多くなっています。
第二会社方式のスキームと問題点
第二会社方式を実行するには課題ともいうべき問題点があります。第二会社方式を検討する時点で十分に理解しておきましょう。
資金の調達
第二会社方式で会社を新設する場合、設立にあたって金融機関から融資を受けるのは困難なため別の方法で資金を調達しなければなりません。第二の会社へ転移する場合も、会社分割では売却による資金が入ってこないため、やはり資金繰りは苦しい状態が続きます。
以前よりもスポンサーが探しやすくなったといわれますが、見つからないことも想定して準備・検討する必要があります。
継承事業にかかわる許認可
転移した事業を再開するにあたって、許認可が必要になることがあります。基本的には再取得となりますが、転移だからといって認可されるとは限りません。そのため、認可が取得できない可能性と、再取得のためにかかる時間と費用という問題が浮上します。これは、事業譲渡において懸念される問題です。
各種税負担の問題
第二会社方式を実行するとさまざまな税負担が発生します。事業転移に伴う不動産取得税や登録免許税、法人税、所得税、消費税など、これらの負担を抑える方法もありますが、手続きが煩雑で、実施した対策が税務上認められるかといった問題も生じます。
事業譲渡と会社分割のどちらがいいか
もっとも重要なのが、事業譲渡と会社分割どちらのスキームを選ぶかという問題です。スキームの違いは、手続きにかかる手間や時間、費用、税負担などさまざまな事柄に影響します。
また、第二会社方式で債務整理するにあたっては債権者や受け入れ先企業、スポンサーなどへも配慮し、その意向を汲む必要もあります。専門家を交えて多角的に検討しなければならないでしょう。
まとめ：第二会社方式のスキーム「事業譲渡」「会社分割」と問題点について
第二会社方式には事業譲渡と会社分割という2つの手法があり、スキームが異なります。その影響は手続きの内容から税負担までと多く、どちらのスキームを選ぶかは重要な判断といえます。
選ぶスキームによって第二会社方式実行までに準備すべき事柄も変わるため、よく確認してスムーズに事業再開できるようにしましょう。
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